Barclays Private Equity cède Karavel-Promovacances A LBO France et à son Management dans le cadre d’un LBO secondaire

A l’issue d’un processus mené par les fondateurs du groupe, le fonds d’investissement LBO France entre au capital du groupe Karavel-Promovacances en tant qu’actionnaire majoritaire. L’équipe de management et les salariés renforcent à cette occasion leur participation au capital. Une opération qui va permettre au groupe Karavel de conforter sa position de leader français de la vente de séjours en ligne et d’accélérer son développement international.

2001-2011 : une croissance continue et une stratégie de développement audacieuse
En 2000, c’est sur les campus du MIT et d’Harvard à Boston (USA) que l’aventure a démarré sous l’impulsion des 3 fondateurs français, Alain de Mendonça, Folco Aloisi et Marc Lacouture, toujours à la tête de la société. Lancée en mai 2001, une période pourtant peu propice à l’éclosion des jeunes pousses, la société est passée en l’espace de 10 ans de 7 à 700 salariés, répartis entre Paris, Vichy et Nice et a fait voyager plus de 3 millions de clients.

Avec plus de 600 000 passagers en 2010, Karavel est aujourd’hui le N°1 français de la vente de séjours sur Internet. Au coeur de sa politique de développement : des produits conçus ou sélectionnés selon une charte de qualité stricte ; une politique de prix compétitive avec des réductions pouvant aller jusqu’à –40% ; une connaissance approfondie du secteur du tourisme et de la gestion de centres d’appels et une stratégie ambitieuse, fondée sur un business model original et rentable, à la fois distributeur en ligne et tour operateur. Par ailleurs, Karavel est un des rares acteurs du tourisme en ligne à avoir développé une stratégie multicanaux avec l’ouverture d’une vingtaine d’agences de voyages physiques pour compléter son offre internet. Autre particularité de la société : une culture fortement marquée par l’esprit d’entreprise et l’innovation. A l’occasion du premier LBO, le Management avait d’ailleurs insisté pour ouvrir le capital à l’ensemble des salariés afin que l’aventure entrepreneuriale soit partagée avec tous.

Adossé à Barclays Private Equity de 2007 à 2011, le groupe Karavel a accéléré son développement via une politique active de croissance externe. Karavel possède aujourd’hui une douzaine de marques en portefeuille, dont ABCroisière (leader français de la distribution de croisière on line), Partir Pas Cher (spécialiste des séjours entrée de gamme), Un Monde à deux (spécialiste et leader du voyage sur mesure haut de gamme en ligne) et depuis quelques semaines un site d’offres exclusives réservées à ses membres : ClubPrivéVacances. Le site phare du groupe, Promovacances, fait partie du top 15 des sites e-commerce les plus consultés de France avec un trafic moyen de 4,5 millions de visiteurs uniques mensuels (source Médiamétrie / Netratings septembre 2010).

Après 3 années et demie d’une belle aventure commune, portée par un projet à long terme, Barclays Private Equity cède le groupe Karavel : «Malgré un contexte de récession économique, Karavel-Promovacances a connu un développement impressionnant au cours de ces dernières années, malgré une conjoncture difficile. Nous sommes heureux d’avoir pu aider le groupe à devenir le leader incontestable sur son marché en soutenant sa stratégie volontariste de croissance externe (ABCroisiere, Partir Pas Cher et Un Monde à Deux) et en participant au financement de certaines acquisitions. Outre la très grande qualité de l’équipe de direction de Karavel-Promovacances, les facteurs-clés de succès ont été la force du business modèle du groupe, combiné à un partenariat constructif entre les dirigeants et l’investisseur financier», confie Guillaume Jacqueau, Directeur Général de Barclays Private Equity France.

LBO France, l’un des fonds d’investissement les plus importants et les plus réputés en France, accompagnera désormais le groupe, qui souhaite poursuivre sa politique d’acquisition externe et accélérer son développement à l’étranger.

Alain de Mendonça, fondateur et Directeur Général de Karavel-Promovacances déclare : « C’est une nouvelle étape qui démarre pour le groupe Karavel-Promovacances. Le marché est entré dans une phase mature où seuls les acteurs qui investissent et arrivent à se différencier continueront de croître. Ces investissements peuvent
être internes - innovations technologiques, ouvertures vers de nouveaux marchés…- ou externes. L’expertise et la solidité financière de LBO France nous assurent de poursuivre notre croissance et de consolider notre position de leader du voyage en ligne ».

Bruno Crémel, Associé de LBO France, ajoute : « Nous sommes impressionnés par le chemin parcouru par Karavel depuis sa création il y a 10 ans et nous sommes très respectueux du travail effectué par son management et ses salariés. Nous sommes convaincus du fort potentiel de Karavel et c’est avec enthousiasme que nous nous apprêtons à accompagner Karavel et son équipe de management ces prochaines années. »

Participants à l’opération :

Management (Alain de Mendonça et ses associés) :
Conseils : Oloryn Partners (financier), Frieh Bouhenic (juridique)

Acquéreur : LBO France
Conseils :
Juridique : Latham et Watkins
Audit financier : Ernst & Young
Stratégie : Advention
Financement : Lazard

Financement :
Dette senior : Société Générale et CIC
Dette mezzanine : Euromezzanine et Capzanine
Conseil : Linklaters (juridique)

Vendeur : Barclays Private Equity Guillaume Jacqueau, Julie Lorin, Thierry Lardinois
Conseils :
Financier : Leonardo CF Patrick Maurel, Jean-Baptiste Marchand, Jerôme Vivien
Juridique : SJ Berwin Maxence Bloch, William Robert, Benjamin Garçon
Audits vendeurs : Deloitte, Taj, PriceWaterHouse, ACBS

A propos de Karavel-Promovacances :
Avec 4,5 millions de visiteurs uniques par mois (source Médiamétrie / Netratings septembre 2010), Promovacances est le N°1 français de la vente de séjours sur Internet. Afin de maîtriser parfaitement les produits de son catalogue, en termes de prix, de qualité, et de disponibilité, Promovacances produit elle-même une partie de ses séjours, en négociant directement avec les compagnies aériennes et les hôteliers. C’est l’une des sociétés de la nouvelle économie qui a créé le plus d’emplois en France (700), avec des implantations sur les villes de Paris, Nice et Vichy. En 11 ans d’existence, Promovacances a fait voyager 2,5 millions de clients à travers le monde entier.. Au deuxième semestre 2010, Promovacances a fait son entrée dans le club très fermé du top 15 des sites e-commerce les plus consultés de France aux côtés des poids lourds Amazon, Vente Privée, C Discount, Price Minister ou encore la Redoute (Baromètre FEVAD novembre 2010).

A propos de LBO France (lbofrance.com)
Depuis 1998, LBO France, société de capital-investissement indépendante, a investi dans 44 sociétés. Parmi les transactions les plus significatives, on note l’acquisition en 2006 de Cegelec, groupe d’ingéniérie électrique et en 2008 de la société d’ingéniérie Converteam.
Aujourd’hui, LBO France développe quatre stratégies dans le non coté : (i) les LBO Mid Caps à travers les fonds White Knight, (ii) les LBO Small Caps à travers les fonds Hexagone, (iii) l’investissement immobilier à travers les fonds White Stone et (iv) la dette LBO décotée à travers les fonds Altercap.

A propos de Barclays Private Equity
Barclays Private Equity France est la branche française du fonds d’investissement européen éponyme. Avec plus de 350 investissements réalisés depuis sa création, Barclays Private Equity est un des investisseurs en capital les plus expérimentés en Europe. Présent en Grande Bretagne, en France, en Allemagne, en Italie et en Suisse par le biais d’implantations locales, BPE investit dans le capital de sociétés non-cotées, opérant principalement sur le segment des « Management buy-out ». Barclays Private Equity gère à ce jour plus de 6 milliards d’euros à travers ses différents fonds et actifs sous gestion. Barclays Private Equity est présent en France depuis 1991 et a investi près de 1,4 milliard d’euros dans plus de 91 opérations dont notamment Spie Batignolles, Fives-Lille, Converteam, Gerflor, Aerocan, Albingia, Courtepaille, Interflora, Maisons du Monde et Médi-Partenaires.