Le point fondamental qu'il convient de conserver en mémoire : des stock-options existent pour créer une convergence d'intérêt et un affectio societatis englobant associés et employés, en procurant à ces derniers la possibilité d'être rémunérés par l'incrément de valeur actionnariale sans en subir tous les risques ni immobiliser une part de leur patrimoine.

Petit rappel technique : la rémunération qu'un quidam bénéficiaire peut obtenir de ses stock-options se subdivise en 3 :
- la plus-value d'attribution, qui corresponds au rabais entre ( la prime d'émission + le prix d'exercice ) et la valeur de marché du sous-jacent à la date d'attribution des stock-options ;
- la plus-value d'acquisition, qui corresponds à la différence entre ( la prime d'émission + le prix d'exercice + la plus-value d'attribution ) et la valeur de marché du sous-jacent à la date d'exercice des stock-options ;
- la plus-value de cession, égale au produit de cession des actions sous-jacentes minorées de leur valeur de marché à la date d'exercice.
Le schéma ci-dessous illustre le calcul ces différentes plus-values :

Rappelons en outre que :
- le plus souvent, la plus-value d'attribution est nulle, et qu'occasionnellement il peut y avoir une moins-value d'attribution (fixant de facto un seuil minimal d'augmentation de la valeur de l'action avant que l'option puisse être avantageusement exerçable / in the money) ;
- bien souvent exercice et cession sont simultanés, la plus-value de cession devenant nulle dans ce cas ;
- les primes d'émissions sont rares mais existent parfois.

Avant de décider de quelle taxation appliquer à telle plus-value, il convient de déterminer à quelle grande famille de revenus chacune doit appartenir.
- personne ne conteste l'appartenance de la plus-value de cession à la famille des revenus de capitaux : l'option a été exercée, l'action a été acquise, le détenteur est soumis aux mêmes aléas que tous les autres détenteurs d'actions ;
- la plus-value d'attribution, même si elle est rare, est assimilée à un revenu du travail. Cela expose donc l'entreprise qui emploie/attribue les options à payer des cotisations sociales sur cette plus-value. Cela implique aussi que le bénéficiaire devra inclure ces revenus dans sa base imposable, et payer des impôts au taux marginal sur ces revenus. Il n'a rien perçu en cash, son option ne sera peut-être jamais « in the money » lorsqu'elle sera enfin exerçable, mais les caisses sociales et l'État ont déjà prétexté de ce revenu « fictif » pour se remplir les poches. Admettons que la plus-value d'attribution soit un revenu du travail, même si c'est plus contestable s'il existe une prime d'émission ;
- la vrai question concerne la plus-value d'acquisition – est-elle un revenu du travail ou un revenu du capital ? Le seul argument que je trouve pour utiliser le facteur travail, c'est que l'employé ne bénéfice de ces options que tant qu'il est employé : ce n'est qu'une condition nécessaire. Par contre, c'est bien la performance de l'action de l'entreprise (associée à celle du marché) qui détermine la valeur de la rémunération. Cette rémunération est aléatoire, à l'aune de celle des associés. Cela ressemble bien plus à de la rémunération d'un capital qu'à celle d'un travail … Mais si je suis rigoureux jusqu'au bout dans l'analyse, force est de constater que le capital n'a pas été investi lors de l'attribution : c'est l'aspect crédit gratuit des stock-options. Alors je veux bien concéder que dans une plus-value d'acquisition, un notionnel d'intérêt sur le prix d'exercice entre la date d'attribution et celle d'exercice pourrait-sans contrevenir à l'orthodoxie économique être considéré comme un revenu du travail. Pour le reste de cette plus-value d'acquisition je ne vois pas au nom de quel fondement économique baser la taxation des stock-options sur le travail et non sur le capital. J'ignore si des chercheurs ont planché sur le calcul de la valeur économique attribuable à ce crédit gratuit, mais j'ai l'intuition qu'il est, dans la plupart des cas, négligeable. Alors, ne nous trompons pas de benchmark : les plus-values d'acquisition, c'est du capital. Ce serait mieux de revenir à un simple alignement de la plus-value d'acquisition sur celle de cession plutôt que d'alourdir une fiscalité et des ponctions sociales déjà confiscatoires.

Les magistrats de la Cour des Comptes se soucient des finances publiques. Ils ont a priori raison de dénoncer toute niche qui, par définition, prive l'État d'une partie de ses recettes au profit de quelques malins, lobbys et autres privilégiés. Mais il serait bon qu'ils ne se trompassent pas de cible en dénonçant comme niche ce qui n'en est pas une, du fait d'une erreur manifeste de benchmark du triplé (administration, exécutif, législateur).

Rémy Mahoudeaux
Managing Director, RemSyx
boss@remsyx.com
www.remsyx.com

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